事業承継
この章で覚えておきたいこと
事業承継は、経営者の交代だけでなく、株式などの所有、経営上の意思決定、従業員・取引先との関係、企業文化を次の担い手へ引き継ぐことです。一次試験では細かい制度よりも、「誰が承継するか」「誰が株式を持つか」「誰が事業に参加するか」を分けて読む力が問われます。
承継方法は、親族内承継、従業員承継、第三者承継・M&Aに大きく分けられます。親族内承継は関係者に受け入れられやすい一方、後継者の能力や相続・株式移転が課題になります。従業員承継は社内事情を理解した人材に任せやすい一方、株式取得資金や権限移譲が課題になります。第三者承継・M&Aは後継者不在への対応策になりますが、企業文化や従業員・取引先との調整が必要です。
過去問では、MBIとMBOの違い、ファミリービジネスのスリー・サークル・モデルが問われています。MBIは社外の第三者が株式を取得して経営に入る方式です。MBO、社内人材への承継、投資ファンドによる株式保有だけとは区別します。スリー・サークル・モデルでは、家族、所有、事業参加を別々に判定し、株式保有と役職・勤務実態を混同しないことが重要です。
基本知識
承継方法の基本分類
事業承継では、まず後継者がどこから来るかを確認します。親族、社内人材、社外の第三者では、強みも課題も異なります。
- 親族内承継: 経営者の子など親族へ承継する方法です。企業理念や地域・取引先との関係を維持しやすい一方、親族であることと経営能力があることは同じではありません。後継者教育、権限移譲、相続や株式の調整が課題になります。
- 従業員承継: 役員、幹部社員、従業員など社内人材へ承継する方法です。社内の業務、顧客、従業員の事情を理解している点が強みです。一方で、株式を取得する資金が不足しやすく、親族株主や金融機関との調整も必要になります。
- 第三者承継・M&A: 親族や社内に適任者がいない場合に、外部の個人、外部企業、投資家などに事業を引き継ぐ方法です。廃業を避け、雇用や取引関係を維持できる可能性がありますが、買い手との条件交渉、企業文化の違い、従業員の不安への対応が課題になります。
MBIとMBOの違い
MBIとMBOはどちらも株式取得を伴う承継・買収の文脈で出ますが、買い手と経営への入り方が違います。試験では、略語の雰囲気ではなく「外部者か、既存経営陣か」を見ます。
- MBI: 社外の第三者が自社株式を取得し、外部から経営に入る方式です。外部の経営者や第三者が経営を引き継ぐ点が核心です。
- MBO: 既存の経営陣が自社株式や事業を買い取り、経営権を取得する方式です。社外から新しい経営者が入るわけではありません。
- 社内承継: 社内の部長や従業員に引き継ぐだけなら、外部者が入るMBIではありません。役員ではない従業員が買い手になる場合も、MBIとは切り分けます。
- 投資ファンド保有だけのケース: 投資ファンドが株式を持つだけでは、MBIの本質である外部経営者の参画が明確とはいえません。誰が経営に入るかまで確認します。
所有と経営を分けて読む
ファミリービジネスでは、家族であること、株式を持つこと、事業に参加することが重なり合います。スリー・サークル・モデルは、この複雑な立場を「ファミリー」「オーナーシップ」「ビジネス」の3つで整理する枠組みです。
判定するときは、次の順に分けて読みます。
1. 親族なら、ファミリーに属します。 2. 株式を保有していれば、オーナーシップに属します。 3. 役員や従業員として働いていれば、ビジネスに属します。
たとえば、株式をすべて手放しても、会長として毎日出社して仕事を続ける人は、所有からは外れますが事業参加は続きます。反対に、役員でも従業員でもない親族株主は、家族と所有には属しますが、事業には参加していません。この区別を崩すと、スリー・サークル・モデルの問題で誤りやすくなります。
この章のまとめ
事業承継の問題では、最初に承継先を見ます。親族なら親族内承継、社内の役員・従業員なら従業員承継、社外の第三者なら第三者承継・M&Aです。そのうえで、株式の移転と役職・勤務実態を分けて確認します。
特に注意したい判断軸は次のとおりです。
- MBIは、社外の第三者が株式を取得して経営に入る方式です。
- MBOは、既存経営陣が株式や事業を買い取る方式です。
- 社内人材への承継は、外部者が入るMBIとは異なります。
- 投資ファンドが株式を持つだけでは、MBIと断定できません。
- スリー・サークル・モデルでは、家族、所有、事業参加を別々に判定します。
- 株式保有は所有、役員・従業員としての勤務は事業参加として読みます。
事業承継は「社長を交代したら完了」ではありません。後継者育成、権限移譲、株式移転、親族・従業員・金融機関・取引先との調整まで含むプロセスとして理解します。
一次試験過去問での出方
2014年第4問では、家族や親族以外への事業承継としてMBIが問われました。社外の第三者が自社株式を取得して経営に入る点を押さえ、MBO、社内承継、投資ファンド保有だけの説明と区別します。
2020年第11問では、スリー・サークル・モデルで社長交代前後の立場を判定する問題が出ました。家族か、株式を持つか、役員・従業員として事業に参加しているかを別々に読み、株式保有と勤務実態を混同しないことが鍵です。